Maintenant ça devient personnel: la FCA et les exigences en matière de preuve de risque de conduite personnelle

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Au Royaume-Uni, dans le tumulte de la réglementation des services financiers, l'année 2013 a été un tournant décisif pour la Financial Conduct Authority (FCA), l'autorité britannique, car elle a été la première fois à engager davantage de poursuites civiles et pénales contre les particuliers que les entreprises. Un changement considérable, que beaucoup de cadres supérieurs et de directeurs semblent toujours avoir besoin de saisir en raison de ce régime émergent, qui est en train de se construire dans le monde entier après la crise, est clairement la demande croissante pour ces personnes d'avoir suffisamment de connaissances pour gérer leurs propres problèmes personnels. risque réglementaire. Bien que cela puisse sembler être un fardeau supplémentaire inutile, ce qui ajoute un facteur d’inquiétude supplémentaire aux cadres supérieurs déjà débordés, mais le fait pratique croissant est que cette reconnaissance active et cette gestion des risques personnels liés à la réglementation constituent le régime d’assurance le plus approprié pour quiconque dès que des problèmes réglementaires surviennent. .

De toute évidence, les cadres supérieurs ont l'obligation de développer la conformité de leur entreprise et, de la même manière, ils doivent démontrer qu'ils respectent leurs obligations et leurs responsabilités en matière de réglementation. Le fait que le nouvel individu soit en mesure de gérer son propre risque de réglementation fait intervenir de nombreux éléments à prendre en compte:

  • Une démonstration claire de l'exercice efficace des responsabilités constitue un angle unique et différent pour l'utilisation des descriptions de travail contenues dans l'environnement interne. Il est clair que les entreprises qui produiront la description de poste dans le futur devront s’assurer qu’elles sont beaucoup plus détaillées que celles qui sont actuellement utilisées. Pour la protection des personnes, ainsi que de la société, il est essentiel que tous les critères réglementaires, les montants et la matrice des responsabilités, y compris les attentes de la société, sont inclus. Au cours des prochaines années, en tant que membres quotidiens de la direction de la société, les cadres supérieurs devront systématiquement rassembler et stocker des éléments de preuve montrant de quelle manière ils se sont acquittés de chacune de leurs obligations et de leurs responsabilités. Lorsque leur rôle changera, ils devront effectuer une passation documentaire intensive et être acceptés par le nouveau responsable afin de s'assurer que tous les intéressés ont correctement géré leur risque réglementaire personnel. Cela pourrait facilement être considéré comme une industrie artisanale, mais la quantité croissante de documentation relative aux descriptions de poste deviendra un élément important pour permettre aux cadres supérieurs de bien indiquer la bonne exécution de leurs responsabilités.

  • Accroître et développer les connaissances et la prise de conscience non seulement avec l’environnement réglementaire changeant, mais aussi avec les implications de ces changements. S'engager dans un programme de formation réglementaire en constante évolution et évolutif ou suivre un cours de DPC dirigé par un institut pourrait en être un autre. Le fait de ne pas rester "sur la balle" peut accroître considérablement la probabilité de mise en application de la loi pour presque toute personne non préparée ou inconsciente, et ces personnes sont généralement plus susceptibles de faire le plein poids de la surveillance. Si cela se produisait et si un cadre supérieur finissait par ne pas être banni en même temps que des mesures coercitives, il est fort probable que le fait que la personne qui a seulement été condamnée à une amende puisse à nouveau occuper des postes de responsabilité dans pratiquement tous les cabinets de services financiers.

  • En établissant et en développant un emplacement de stockage personnel ou un ensemble de preuves, il est nécessaire que les entreprises identifient et élaborent des politiques. Tous les cadres supérieurs doivent constituer et conserver leurs propres preuves afin de démontrer qu'ils s'acquittent pleinement de leurs obligations réglementaires. De plus, ils doivent être portables pour pouvoir utiliser ces informations à n'importe quelle étape d'un litige à l'avenir. En ce qui concerne les éléments quantitatifs, il s'agira d'un processus quelque peu simple, mais la culture ajoute souvent des difficultés lorsque l'on ajoute directement la culture à la composition. Une solution rapide consiste peut-être à rassembler tous les membres du conseil et les procès-verbaux des réunions qui fournissent la preuve du problème et l’engagement de la personne. Pour évaluer la portée des preuves à rassembler, les cadres supérieurs peuvent consulter le document de consultation du Conseil de stabilité de la stabilité financière "Accroître l'intensité et l'efficacité de la supervision", qui propose un résumé des "indicateurs" permettant aux cadres supérieurs de démontrer qu'ils se conforment avec une bonne culture au sein de l'entreprise.

Il existe divers indicateurs d’une bonne culture du risque qui doivent être considérés collectivement et se renforçant mutuellement; L'examen isolé de chaque indicateur ne tiendra pas compte de la nature à multiples facettes de la culture du risque. Ces indicateurs comprennent:

  • Ton du haut: le conseil d'administration et la haute direction sont sans aucun doute le point de départ pour définir les valeurs fondamentales et la culture du risque de l'institution financière, et leur comportement doit refléter les valeurs défendues. Cela nécessitera certainement que les dirigeants développent, surveillent, analysent et évaluent systématiquement la culture au sein de l'institution financière au moyen de mesures de gouvernance efficaces telles que des politiques, des procédures, des attestations internes et des sous-gestionnaires effectuant leurs propres évaluations.

  • Responsabilité: pour réussir dans la gestion des risques, les employés à tous les niveaux doivent comprendre les valeurs fondamentales de la culture de risque de l’institution ainsi que son approche du risque, être capables d’assumer les rôles qui leur sont assignés et d’être conscients d’être tenus pour responsables de leurs actes. le comportement de prise de risque de l'institution. L'acceptation par le personnel des objectifs liés aux risques et des valeurs associées est essentielle.

  • Défi efficace: une forte culture de risque crée un lieu de contestation efficace permettant aux processus de prise de décision de faire valoir divers points de vue, de tester les pratiques actuelles et de susciter une attitude positive et critique chez les employés ainsi qu'un environnement d'engagement ouvert et constructif.

  • Mesures incitatives: la gestion des performances et des talents devrait encourager et renforcer le maintien du comportement souhaité de l'institution financière en matière de gestion des risques. Les incitations financières et non financières devraient soutenir les valeurs fondamentales et la culture du risque de tous les montants de l'institution financière.

Celles-ci sont toutefois renforcées par d'autres messages à l'intention de la direction, notamment:

  • Être centré sur l'établissement, la surveillance et le respect d'un énoncé de tolérance au risque excellent, qui sous-tend la stratégie de gestion des risques de l'institution financière et est intégré à la stratégie commerciale globale.

  • Développer une vision claire de la culture de risque qu’ils aspirent vis-à-vis de l’institution financière, surveiller et mesurer systématiquement la culture de risque prédominante et traiter de manière proactive tous les éléments de faiblesse ou de préoccupation identifiés.

  • Promouvoir par des actions et des mots une culture du risque qui suppose l’intégrité et une stratégie judicieuse du risque. Le conseil d’administration et la haute direction encouragent un échange de vues ouvert, un défi et un débat, en veillant notamment à ce que tous les administrateurs disposent des outils, des ressources et des données leur permettant d’assumer efficacement leurs rôles, notamment leur fonction de défi.

  • Engager des mécanismes tels que le développement des talents et la planification de la relève, qui aident à réduire l’influence des personnalités et des comportements dominants.

  • Evaluez systématiquement si les valeurs adoptées sont communiquées et respectées par la direction et le personnel à tous les niveaux pour garantir que le "ton au milieu" et dans toute l'institution corresponde au "ton au sommet".

  • Utiliser des mécanismes adéquats pour évaluer si la déclaration d'appétence au risque, la stratégie de gestion des risques et la stratégie commerciale globale sont clairement comprises et adoptées par la direction et le personnel à tous les niveaux, et intégrées de manière efficace dans le processus de prise de décision et les processus de l'entreprise.

  • mis en place une structure de rémunération qui respecte les valeurs fondamentales défendues par l'institution et encourage un comportement de prise de risque prudent.

  • Établir une connaissance claire de la qualité et de la cohérence du processus décisionnel dans l'ensemble de l'entreprise, y compris de la manière dont le processus décisionnel est cohérent avec l'appétit du risque de l'institution financière et la stratégie commerciale.

  • Donner et analyser des idées claires sur les secteurs d’activité considérés comme posant le plus grand défi en matière de gestion des risques, par exemple les aspects particulièrement rentables de l’activité, qui sont soumis à un défi constructif et crédible en ce qui concerne l’équilibre risque-rendement.

  • Surveillez la rapidité avec laquelle les problèmes soulevés avec le conseil, les superviseurs, l'audit interne et les autres fonctions de contrôle sont traités par la direction.

  • Mettez en œuvre et intégrez des méthodes claires pour vous assurer que toute défaillance ou quasi-défaillance de la culture du risque (interne ou externe) est examinée régulièrement (au moins une fois par an) à tous les niveaux de l'organisation et est donc considérée comme une possibilité de renforcer la la culture de risque de l'institution financière et la rendent également plus efficace.

  • Analysez et articulez les leçons tirées des erreurs récentes en plus des erreurs du passé, qui peuvent être décrites comme une occasion de renforcer la culture du risque de l'entreprise et de fournir un catalyseur pour de réels changements dans le futur.

Un dernier point sur le maintien des preuves personnelles pour indiquer que les obligations réglementaires ont été respectées concerne la propriété intellectuelle. Si un cadre supérieur change de société, il est en fait tout à fait raisonnable qu'il ou elle soit capable de conserver la série de documents pour compléter son comportement conforme, mais sachant que certains au moins de ces documents pourraient très bien être sensibles aux affaires, et En ce qui concerne la propriété intellectuelle de la société, des arrangements raisonnables doivent être mis en place pour permettre au dirigeant d’avoir accès aux documents dans certaines circonstances, au fur et à mesure que ceux-ci ne sont plus employés par la société.

Des dossiers de gouvernance peuvent être trouvés à http://fcaapplicationgovernance.com/


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